企业为何上市

• 用最低成本，筹取最大资金
• 充分发挥企业创造财富的功能
• 企业管理层和股东权益保障
• 建立企业实质价值
• 获得国外资本资金
• 法人股可流通

用最低成本，筹取最大资金

• 银行贷款须有资产作抵押，筹得有限资金、须还本金和利息、日後再筹款时须重新申请
• 股票发行上市依据企业成长潜力，可筹得无限资金、没有偿还本金和利息的压力，只需企业有盈馀时，分发红利给股票持有人；需要再筹 款时，只须再发行股票即可

充分发挥企业创造财富的功能

• 通过上市，可以打破企业和金融市场之间资讯的不平衡，使企业的价值得到真正的反映
• 上市后扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决成长型企业普遍面临的资金不足问题
• 上市後能赚取两种利润：产品收入、资本市场利润收入
• 能利用发行新股和换股扩展业务，开发新产品和进行多元化商业活动，购买最好的设备、置产和兼并其他企业、扩大业务而不需动用生产资金

建立企业实质价值

• 相对於贷款投资而言，投资者的资金具有更大的流动性。对企业而言，能筹集大笔永久性投资，并能利用发行新股偿还债务，减少债务负担
• 上市企业必须披露企业的经营情况，接受重事会、股东、公会和证券市场的监督，有利於改善企业的经营管理

企业管理层和股东权益保障

• 对於企业的管理层和股东，上市後企业的价值和个人在企业的权益更加明确，其对投资具有更大的流动性，企业的债务也和个人分离
• 上市後如果企业股票的後市运作良好，则企业管理层和股东的财富递增。企业管理人员和股东的利益不仅来自红利，还来自股市的回报
• 企业可用股票奖励吸引优秀的人才，增加员工的向心力
  

在美上市优势

• 扩大企业资产价值、流通特性，增加筹资能力
• 价益比率大、资本充足、股票增值快、筹资量多
• 建立企业形象、增加产品知名度和在国内外市场的信誉，使地区性企业成为国际企业
• 上市 简单、快捷、容易，大中小企业均可上市
• 市场监管严格、法律严密、保障投资者权益
• 产权受美国和其他国际法律保障
• 无关联交易限制，仅需全面披露

收壳上市优势 ( 一 )

• 花费经济：
   
  总花销包括收壳费用、控股公司注册费、律师费、会计师费、 证监委登记费、金融服务费等约在一百万美元，前期费用通常均 能通过配股集资全部 收回，并还能为公司提供所需工作资本。
   
• 手续简便：
   
  仅需母公司提供过去两年之财务报表、公司营业介绍等基本 资料，通过证监委认可的审计会计人员认证
   
• 速度快捷：
   
  相对于直接 IPO 而言，时间由十八个月缩短到约三至六个月左右
   
• 条件较低：
   
  任何公司均可通过收壳方式进行上市，但通过二次配股集资 时，公司营运状况越良好、公司战略规划越周密，便越容易 募集到资金
   
• 有利集资：
   
  上市公司集资将远易于私人公司，集资的途径也可用公开发 行股票（ PUBLIC OFFERING ）、私下定向配股（ PRIVATE PLACEMENT FOR PUBLIC COMPANIES ）、抵押公司股票 等未上市企业所不具有的多种形式，集资成本也相对较低

收壳上市优势 (二)

• 强购买力:
   
  公司通过收壳上市，将具有非常强的业务、研发扩张能力和无限 的发展资本。公司可以用具有在美国股市流通特性、可转换为美 元的股票收购、兼并 销售渠道、竞争对手和研发力量，同时还可 用股票收购其他资产，壮大业务。
   
• 股本改制：
   
  在完成收壳上市后，公司可转换为具有国际投资资本的股份有限 公司，其管理阶层职位稳定，酬佣可比拟国际惯例、分享股权。
   
• 全面流通：
   
  与中国或其他地区争权交易法规不同， 美国上市公司的所有股 票均可以转化为流通股票，无法人股限制，均可合法出售。
   
• 提升信誉：
   
  上市公司的信誉将远高于未上市公司。
   
• 方便移民：
   
  相对于普通投资移民而言可信度大、成功率高、开支较小、 经济效益明显、投资一举多得、成本可能全部回收。

收壳上市示意图

上市条件、所需资料
公司条件

• 税后利润大于 150 万美元 （或净资产大于 2000 万美元）
• 税后利润率大于 20% （或销售毛额超过 2000 万美元）
• 连续三年赢利，效益逐年递增（或高科技行业）
• 资本负债率小于 50%

所需资料

• 三年的财务报表：资产负债表、收支帐目、损益表、现金流量表
• 集团和重要分公司过去三年的季报、半年报和年报
• 组织结构、高层人员简历、员工总数和名册
• 公司业务长期发展计划和短期营运目标
• 营业执照、税务证书和其他政府许可证
• 公司章程、营运规则、董事会决议

收壳上市操作程序：

• 首先在开曼、维京或百慕大注册一个离岸公司；
• 离岸公司花费 50 万美元左右同时外加 10-20% 的股票，收购一家已经在美上市的壳公司，在其中占有壳公司控股权利；
• 离岸公司与上市的壳公司合并，让离岸公司成为上市公司；
• 上市的离岸公司通过股票发行收购需要上市的实业公司，并占有控股，以达到财务并表目的；
• 离岸公司进而根据实业公司的经营状况和资本需求发行在 NASDAQ 可交易的股票，筹集资本，完成集资。

集资规模和上市时间

• 集资规模：
   
  私募（如有需求） US$ 500 万 – US$ 5000 万
  公募 　　　　　　US$ 1000 万 – US$ 5 亿
   
  集资规模将根据经营状况、资本需求、市场环境和相关法规而决定；通常上市公司每六个月可作一次增发股票募集资金，每次不得超过现有股本的 20% ，次数不限。
   
• 时间表：
   
  审计时间约 1-3 个月（取决于公司效益和会计制度） 壳启动交易时间约 3-6 个月 整个过程约 4-9 个月

成本预算

• 收壳费用：
   
  US$350000 - US$600000
  在项目无法成功进行时，该费用可通过售出壳公收回
   
• 律师费用：
   
  US$50000 - US$150000
  该费用将根据相关法律事物和公司结构复杂性而确定
   
• 金融顾问：
   
  US$200000 - US$250000
  该费用将用于企业重组、项目包装、集资准备、 投资关系、路演，取决于集资规模和公司效益
   
• 会计审计：
   
  US$50000 - US$150000
  转换财务制度、完成证券交易委员和交易所认可的两年财 务报表审计工作，费用取决于公司现有财务制度和规模
   
• 其他费用：
   
  US$100000 用于印刷、宣传、政府和救急费用等
   
• 承销佣金： 8% - 15% 外加 10% 股票期权